Le quote di s.r.l. costituiscono sempre investimenti qualificati nei PIR Alternativi. Questo l'importante chiarimento contenuto nella bozza di circolare dell'Agenzia delle entrate posta in consultazione sino al prossimo 16 febbraio.

La bozza di circolare del 19 gennaio 2021 contiene chiarimenti sulla disciplina dei PIR ordinari e dei PIR Alternativi, introdotti dall'art. 136 del DL 34/2020 ("Decreto rilancio") ripercorrendo le modifiche normative intervenute nel corso degli ultimi due anni.

L'Agenzia, oltre a segnalare le principali novità normative, approfondisce due temi di grande rilevanza per i nuovi PIR Alternativi:

• la qualificazione, come strumenti finanziari, ai fini della normativa dei piani individuali di risparmio, anche delle quote di s.r.l. e
• l'applicazione delle detrazioni fiscali spettanti alle persone fisiche che investono in start-up innovative e PMI innovative, le cui partecipazioni sono inserite all'interno di un PIR, ordinario o alternativo.

Come è noto, attraverso i Piani individuali di risparmio a lungo termine introdotti dall'art. 136 del Decreto rilancio, una persona fisica fiscalmente residente in Italia può destinare fino a 300 mila euro annui e fino ad un massimo di 1,5 milioni di euro in investimenti in strumenti finanziari beneficiando, nel rispetto delle condizioni di legge, della non imponibilità dei redditi di capitale e dei capital gain e dell'esenzione da imposta sulle successioni.

Rispetto ai PIR ordinari, i PIR Alternativi prevedono, ai fini della applicazione delle agevolazioni, che le somme o i valori destinati al piano siano investiti:

• per almeno il 70% in strumenti finanziari di imprese residenti in Italia o con sede in Paesi UE o SEE e stabile organizzazione in Italia, anche non negoziate, diverse da quelle inserite negli indici di borsa FTSE MIB e FTSE Mid Cap (od esteri equivalenti) e
• per il residuo 30 per cento, anche in strumenti finanziari diversi dai precedenti e in liquidità,
• nel rispetto di vincoli temporali di detenzione e di concentrazione previsti dalla norma.

L'aspetto più interessante è rappresentato dalla inclusione delle quote di s.r.l. tra gli investimenti qualificati ai fini della normativa PIR.

Si nota, a tale proposito, una interpretazione evolutiva, condivisibile, dell'Agenzia in merito alle quote di s.r.l., il cui punto di partenza sembra la risposta ad istanza di interpello n. 96 del 2019 (su quesito posto dalla nostra fiduciaria). In tale occasione, l'Agenzia aveva accolto solo parzialmente le argomentazione dell'istante, ritenendo fosse possibile includere nel PIR ordinario solo le quote di s.r.l. offerte al pubblico tramite i portali di equity crowdfunding.

Con la bozza di circolare del 19 gennaio 2021 (p. 11), l'Agenzia ritiene invece che:

"le quote di partecipazione in piccole e medie imprese costituite in forma di società a responsabilità limitata possano essere inserite tra gli investimenti qualificati di un piano di risparmio a lungo termine. La limitazione alle quote di partecipazione in piccole e medie imprese non si applica ai PIR Alternativi "

La precisazione sembra modificare l'interpretazione contenuta nella risposta all'interpello 96/2019, laddove l'inclusione delle quote di partecipazione delle società a responsabilità limitata era limitata solo a quelle collocate al pubblico tramite piattaforme di equity crowdfunding. In altra occasione si era notata la incongruenza della distinzione tra quote collocate tramite portali da poter includere nel PIR (ordinario) e quote in altre PMI costituite nella forma di società a responsabilità limitata che ne venivano escluse. Si accoglie quindi con favore questo nuovo e più favorevole orientamento da parte dell'Agenzia delle entrate.

Per i PIR Alternativi l'Agenzia (Bozza di circolare, p. 22) fa un ulteriore passo avanti:

"Tenuto conto che per tali PIR è prevista la possibilità di detenere come investimenti qualificati prestiti e crediti che non costituiscono strumenti finanziari si ritiene che siano ammissibili in tale categoria di investimento, in generale, le partecipazioni in quote di società a responsabilità limitata"

Ciò significa che - in generale - e quindi senza alcun tipo di limitazione quantitativa (PMI o società diverse dalle PMI) - le partecipazioni in quote di società a responsabilità limitata sono sempre ammissibili come investimenti qualificati nei PIR Alternativi.

L'apertura dell'Agenzia è molto importante per tutti coloro che operano come business angels o partecipano a club deal o in generale per chiunque investa in quote di partecipazione non qualificate di s.r.l. (ordinarie, anche di grandi dimensioni, o start-up innovative o PMI innovative).

L'investitore può costituire un PIR Alternativo tramite società fiduciaria, presso la quale è aperto il piano, ed inserire i propri investimenti beneficiando di tutte le agevolazioni previste dalla legge.

Un secondo profilo che è opportuno richiamare riguarda il cumulo tra esenzioni previste dalla normativa PIR e detrazione di imposta prevista per gli investimenti in Start up e PMI innovative.

L'Agenzia conferma che il cumulo tra le due agevolazioni è sempre possibile, ricordando che la persona fisica può beneficiare di una detrazione di imposta del 50% dell'investimento effettuato, in ciascun periodo di imposta, in una start-up innovativa (investimento massimo 100 mila euro) o in una PMI innovativa (investimento massimo 300 mila euro).

Come è noto, le PMI innovative presentano profili di rischio molto minori delle start-up in quanto spesso sono aziende già consolidate e che possono esprimere una propria redditività e distribuire utili. Gli utili distribuiti da una PMI innovativa le cui quote sono inserite in un PIR sono esenti da imposta (nel rispetto delle condizioni previste naturalmente dalla disciplina PIR) e i dividendi possono essere quindi prelevati dal socio senza essere tassati.

La società fiduciaria, abilitata per legge alla amministrazione del PIR ed autorizzata ad operare sotto la vigilanza del Ministero dello sviluppo economico, è l'unico soggetto, previsto dal nostro Ordinamento, che può assistere l'investitore che intenda acquisire partecipazioni in società non quotate da inserire in un PIR, con particolare riferimento al PIR Alternativo. L'amministrazione dei beni di terzi rientra infatti nell'oggetto della propria attività (art. 1, legge 1966/1939).

E' opportuno ricordare che il PIR amministrato dalla fiduciaria è un contenitore che può raccogliere diverse tipologie di valori individuati dall'investitore. il PIR può essere attuato anche secondo lo schema del mandato senza intestazione, con quote e titoli direttamente a nome dell'investitore - fiduciante.

Fides Società fiduciaria ha maturato le competenze fiscali necessarie alla amministrazione del PIR Alternativo, avendo preparato la propria infrastruttura tecnica e professionale sin dalla introduzione della normativa PIR.

I Nuovi piani individuali di risparmio a lungo termine

E’ l’ora dei Piani individuali di risparmio alternativi (i “PIR alternativi”) per incentivare investimenti nell’economia reale.

L’art. 136 del DL 18 maggio 2020 n. 34 (il “Decreto Rilancio”) introduce una nuova tipologia di Piani individuali di risparmio a lungo temine, per i quali si conferma la completa esenzione da imposte sui redditi di capitale e sui redditi diversi di natura finanziaria nonché l’esenzione da imposta sulle successioni nei trasferimenti per causa di morte.

Cosa sono i PIR

I piani individuali di risparmio (per ulteriori informazioni di dettaglio si vedano le seguenti faq) sono rapporti contrattuali (“contenitori giuridici”) attraverso cui una persona fisica residente fiscalmente in Italia, o un ente di previdenza obbligatoria (come una Cassa di previdenza professionale) o forme di previdenza complementare (fondo pensione) possono investire in attività finanziarie in esenzione da imposte sul reddito e, limitatamente alle persone fisiche, da imposta sulle successioni.

In particolare, l’esenzione spetta sui redditi di capitale e sui capital gain nel caso le attività finanziarie vengano detenute per almeno cinque anni.

I redditi, prima della maturazione del periodo minimo di detenzione di cinque anni, possono essere reinvestiti ma non prelevati dal Piano; ove prelevati prima del termine di cinque anni e non reinvestiti essi sono soggetti ad imposta.

L’esenzione da imposta sulle successioni spetta in ogni caso, a prescindere dal vincolo temporale di detenzione.

Investimenti qualificati e limiti di concentrazione

Per i piani individuali di risparmio che investano, per almeno i 2/3 dell’anno solare, il 70% delle somme e dei valori in:

1. Strumenti finanziari emessi o stipulati con imprese italiane o UE o SEE aventi stabile organizzazione in Italia, diverse da quelle inserite negli indici FTSE MIB e FTSE MID CAP[1] o in analoghi indici europei (le “Imprese qualificate”)
2. Prestiti alle Imprese qualificate, in qualunque forma
3. Crediti delle Imprese qualificate verso terzi

Il vincolo di concentrazione (art. 1, comma 103 della legge 232/2016) è elevato al 20%. Pertanto, Il totale degli investimenti in strumenti finanziari, prestiti o crediti verso la medesima Impresa qualificata o imprese del gruppo (investimenti qualificati e non qualificati, cfr. Linee Guida MEF) non può eccedere il 20% del totale dei conferimenti effettuati nel PIR alternativo.

Chi può costituirli

I PIR alternativi possono essere costituiti da persone fisiche destinandovi somme o valori fino ad un ammontare massimo, in ciascun anno solare, di 150 mila euro, per un totale conferito non superiore complessivamente ad euro 1.500.000.

Si segnala il grande incremento dei valori destinabili al PIR alternativo rispetto a quello ordinario (da 30 mila a 150 mila euro annui e da 150 mila a 1.500.000 euro) e l’ampliamento delle attività oggetto di investimento, con l’inserimento dei prestiti e dell’acquisto dei crediti.

Ciascuna persona fisica può costituire un solo PIR alternativo (e un solo PIR ordinario) ed ogni piano può avere un solo titolare.

I PIR alternativi possono essere costituiti anche da enti di previdenza obbligatoria o forme di previdenza complementare nei limiti del 10% dell’attivo patrimoniale risultante dal rendiconto dell’esercizio precedente. Enti di previdenza e fondi, inoltre, possono istituire più piani, non applicandosi ad essi il limite di cui l’art. 1, comma 112 della legge 232/2016.

Anche il PIR alternativo, al pari di quello ordinario, si costituisce mediante un rapporto di custodia od amministrazione con l’opzione per il regime fiscale del risparmio amministrato ovvero con una rubrica fondi, o polizza assicurativa.

L’investimento può avvenire direttamente o indirettamente, tramite Oicr conformi alla normativa.

L’investimento diretto, attraverso un intermediario come la società fiduciaria, consente di inserire nel PIR alternativo non solo singoli titoli ma anche fondi specializzati che investono in diverse asset class (per esempio, fondi di private debt e fondi di private equity) che difficilmente un’unica società di gestione del risparmio consente di sottoscrivere. In tal modo la diversificazione degli investimenti è ampia e profonda, non si resta vincolati ad una sola tipologia di fondi, si inseriscono nel PIR gestori specializzati nel loro rispettivo campo (equity, ad esempio, o debito).

Oggetto dell’investimento

Rispetto ai PIR ordinari, le somme destinate al PIR alternativo possono essere impiegate, anche o solamente, in attività diverse da quelle rappresentate da strumenti finanziari. Sulla individuazione degli strumenti finanziari si è espressa l’Agenzia delle entrate nella risposta ad interpello n. 96 del 2019, laddove ha escluso, per i PIR ordinari, la possibilità di includervi i prestiti.

Il PIR alternativo può invece contenere, entro il limite di concentrazione del 20%, prestiti verso imprese diverse da quelle inserite nel FTSE MIB e nel FTSE MID CAP.

Il prestito oggetto di investimento, in assenza di limitazioni normative, può essere concesso in qualunque forma, con la precisazione che il reddito da esso derivante non deve concorrere alla formazione del reddito complessivo imponibile del percettore (art. 1, comma 100, legge 232/2016).

Con riferimento ai PIR alternativi costituiti da persone fisiche , sembrerebbero esclusi quindi i contratti di mutuo diversi da quelli stipulati attraverso piattaforme  di lending crowdfunding autorizzate dalla Consob ed iscritte in apposito registro (art. 44, comma 1, lett. d-bis del tu.i.r.).

Rientrerebbero invece tra gli investimenti qualificati:

1. acquisto e sottoscrizione di partecipazioni non qualificate[2], rappresentate da azioni e strumenti finanziari assimilati alle partecipazioni non qualificate
2. quote di partecipazione in s.r.l. collocate tramite piattaforme di equity crowdfunding, in quanto assimilate agli strumenti finanziari ai fin della disciplina PIR
3. contratti di associazione in partecipazione, qualificati e non qualificati (in quanto sempre tassati con ritenuta alla fonte a titolo di imposta ai sensi dell’art. 27, D.p.r. 600/73)
4. Cambiali finanziarie
5. Obbligazioni (se convertibili, con l’attenzione del vincolo di partecipazione qualificata), anche di natura partecipativa
6. Acquisto di crediti dell’Impresa qualificata verso terzi
7. Ogni altro rapporto a causa finanziaria che generi un reddito di capitale di cui all’art. 44, comma 1, lett. a) che sarebbe tassato in via definitiva nel regime ordinario
8. Oicr PIR conformi.

Non essendovi altri limiti soggettivi od oggettivi, il titolare del PIR alternativo potrebbe impiegare somme anche a favore di imprese da lui partecipate, a condizione che venga rispettato il vincolo di concentrazione del 20% e l’assoggettamento del provento ad imposta sostitutiva o a ritenuta alla fonte a titolo di imposta.

Il PIR costituito tramite fiduciaria consente di investire in tutte le tipologie suindicate.

Anche per il PIR alternativo il 30% delle somme o dei valori destinati al piano può essere investito in strumenti finanziari privi delle caratteristiche degli investimenti qualificati.

Il ruolo di Fides Società fiduciaria

Fides Società fiduciaria, oltre all’esperienza nei PIR ordinari, offre un servizio specifico per i PIR alternativi, potendo amministrare, anche in diversa composizione, tutte le tipologie di attività finanziarie qualificabili per le agevolazioni tributarie, sia nella quota vincolata che nella quota libera. Quote di fondi private equity e private debt anche istituiti da diverse società di gestione, nell’ottica della massima diversificazione dei rischi, ETF quotati ed altri strumenti finanziari inseribili nella quota libera e in quella vincolata.

L’intervento di Fides Società fiduciaria si estende al finanziamento di società non quotate anche attraverso obbligazioni, con partecipazione o meno agli utili dell’impresa, strumenti finanziari partecipativi, fino a contratti di associazione in partecipazione.

L’esperienza di amministrazione fiduciaria in campo societario e nella intestazione di azioni, quote, crediti, unita a quella in campo finanziario, con l’amministrazione di relazioni bancarie e dossier titoli, polizze assicurative e quote di Oicr, è messa a disposizione dell’investitore.

[1] Si tratta, per le società italiane, di quelle inserite nell’indice FTSE small cap (https://www.borsaitaliana.it/borsa/azioni/small-cap/lista.html) e nell’AIM.

[2] Secondo l’Ag. Entrate (Circ. 3/E 2018, p. 10) le partecipazioni qualificate di cui all’art. 67, comma 1, lett. c) sono quelle “che rappresentino, complessivamente, una percentuale di diritti di voto esercitabili nell’assemblea ordinaria superiore al 2 o al 20 per cento ovvero una partecipazione al capitale o al patrimonio superiore al 5 o al 25 per cento, a seconda che si tratti di titoli negoziati in mercati regolamentati o di altre partecipazioni”.  L’Agenzia richiama esclusivamente le partecipazioni che danno diritti di voto superiori al 2 o al 20% o di partecipazione al capitale superiore al 5 o al 25%. L’Agenzia non considera assimilate alle partecipazioni i contratti di associazione in partecipazione. Sembra quindi che i contratti di associazione in partecipazione qualificati, che producono redditi tassabili con ritenuta alla fonte a titolo di imposta possano essere compresi nei PIR alternativi. Tuttavia, i redditi diversi derivanti dalla cessione di contratti di associazione in partecipazione qualificati non beneficiano della esenzione, in quanto espressamente esclusi dall’art. 1, comma 100 della legge 232/2016. Per gli strumenti finanziari (art, 44, comma 2, lett. a) del t.u.i.r.) l’assimilazione alle partecipazioni qualificate è individuata secondo i criteri illustrati dalla Circ. Ag Entrate 52/E del 2004.