Le quote di s.r.l. costituiscono sempre investimenti qualificati nei PIR Alternativi. Questo l'importante chiarimento contenuto nella bozza di circolare dell'Agenzia delle entrate posta in consultazione sino al prossimo 16 febbraio.

La bozza di circolare del 19 gennaio 2021 contiene chiarimenti sulla disciplina dei PIR ordinari e dei PIR Alternativi, introdotti dall'art. 136 del DL 34/2020 ("Decreto rilancio") ripercorrendo le modifiche normative intervenute nel corso degli ultimi due anni.

L'Agenzia, oltre a segnalare le principali novità normative, approfondisce due temi di grande rilevanza per i nuovi PIR Alternativi:

• la qualificazione, come strumenti finanziari, ai fini della normativa dei piani individuali di risparmio, anche delle quote di s.r.l. e
• l'applicazione delle detrazioni fiscali spettanti alle persone fisiche che investono in start-up innovative e PMI innovative, le cui partecipazioni sono inserite all'interno di un PIR, ordinario o alternativo.

Come è noto, attraverso i Piani individuali di risparmio a lungo termine introdotti dall'art. 136 del Decreto rilancio, una persona fisica fiscalmente residente in Italia può destinare fino a 300 mila euro annui e fino ad un massimo di 1,5 milioni di euro in investimenti in strumenti finanziari beneficiando, nel rispetto delle condizioni di legge, della non imponibilità dei redditi di capitale e dei capital gain e dell'esenzione da imposta sulle successioni.

Rispetto ai PIR ordinari, i PIR Alternativi prevedono, ai fini della applicazione delle agevolazioni, che le somme o i valori destinati al piano siano investiti:

• per almeno il 70% in strumenti finanziari di imprese residenti in Italia o con sede in Paesi UE o SEE e stabile organizzazione in Italia, anche non negoziate, diverse da quelle inserite negli indici di borsa FTSE MIB e FTSE Mid Cap (od esteri equivalenti) e
• per il residuo 30 per cento, anche in strumenti finanziari diversi dai precedenti e in liquidità,
• nel rispetto di vincoli temporali di detenzione e di concentrazione previsti dalla norma.

L'aspetto più interessante è rappresentato dalla inclusione delle quote di s.r.l. tra gli investimenti qualificati ai fini della normativa PIR.

Si nota, a tale proposito, una interpretazione evolutiva, condivisibile, dell'Agenzia in merito alle quote di s.r.l., il cui punto di partenza sembra la risposta ad istanza di interpello n. 96 del 2019 (su quesito posto dalla nostra fiduciaria). In tale occasione, l'Agenzia aveva accolto solo parzialmente le argomentazione dell'istante, ritenendo fosse possibile includere nel PIR ordinario solo le quote di s.r.l. offerte al pubblico tramite i portali di equity crowdfunding.

Con la bozza di circolare del 19 gennaio 2021 (p. 11), l'Agenzia ritiene invece che:

"le quote di partecipazione in piccole e medie imprese costituite in forma di società a responsabilità limitata possano essere inserite tra gli investimenti qualificati di un piano di risparmio a lungo termine. La limitazione alle quote di partecipazione in piccole e medie imprese non si applica ai PIR Alternativi "

La precisazione sembra modificare l'interpretazione contenuta nella risposta all'interpello 96/2019, laddove l'inclusione delle quote di partecipazione delle società a responsabilità limitata era limitata solo a quelle collocate al pubblico tramite piattaforme di equity crowdfunding. In altra occasione si era notata la incongruenza della distinzione tra quote collocate tramite portali da poter includere nel PIR (ordinario) e quote in altre PMI costituite nella forma di società a responsabilità limitata che ne venivano escluse. Si accoglie quindi con favore questo nuovo e più favorevole orientamento da parte dell'Agenzia delle entrate.

Per i PIR Alternativi l'Agenzia (Bozza di circolare, p. 22) fa un ulteriore passo avanti:

"Tenuto conto che per tali PIR è prevista la possibilità di detenere come investimenti qualificati prestiti e crediti che non costituiscono strumenti finanziari si ritiene che siano ammissibili in tale categoria di investimento, in generale, le partecipazioni in quote di società a responsabilità limitata"

Ciò significa che - in generale - e quindi senza alcun tipo di limitazione quantitativa (PMI o società diverse dalle PMI) - le partecipazioni in quote di società a responsabilità limitata sono sempre ammissibili come investimenti qualificati nei PIR Alternativi.

L'apertura dell'Agenzia è molto importante per tutti coloro che operano come business angels o partecipano a club deal o in generale per chiunque investa in quote di partecipazione non qualificate di s.r.l. (ordinarie, anche di grandi dimensioni, o start-up innovative o PMI innovative).

L'investitore può costituire un PIR Alternativo tramite società fiduciaria, presso la quale è aperto il piano, ed inserire i propri investimenti beneficiando di tutte le agevolazioni previste dalla legge.

Un secondo profilo che è opportuno richiamare riguarda il cumulo tra esenzioni previste dalla normativa PIR e detrazione di imposta prevista per gli investimenti in Start up e PMI innovative.

L'Agenzia conferma che il cumulo tra le due agevolazioni è sempre possibile, ricordando che la persona fisica può beneficiare di una detrazione di imposta del 50% dell'investimento effettuato, in ciascun periodo di imposta, in una start-up innovativa (investimento massimo 100 mila euro) o in una PMI innovativa (investimento massimo 300 mila euro).

Come è noto, le PMI innovative presentano profili di rischio molto minori delle start-up in quanto spesso sono aziende già consolidate e che possono esprimere una propria redditività e distribuire utili. Gli utili distribuiti da una PMI innovativa le cui quote sono inserite in un PIR sono esenti da imposta (nel rispetto delle condizioni previste naturalmente dalla disciplina PIR) e i dividendi possono essere quindi prelevati dal socio senza essere tassati.

La società fiduciaria, abilitata per legge alla amministrazione del PIR ed autorizzata ad operare sotto la vigilanza del Ministero dello sviluppo economico, è l'unico soggetto, previsto dal nostro Ordinamento, che può assistere l'investitore che intenda acquisire partecipazioni in società non quotate da inserire in un PIR, con particolare riferimento al PIR Alternativo. L'amministrazione dei beni di terzi rientra infatti nell'oggetto della propria attività (art. 1, legge 1966/1939).

E' opportuno ricordare che il PIR amministrato dalla fiduciaria è un contenitore che può raccogliere diverse tipologie di valori individuati dall'investitore. il PIR può essere attuato anche secondo lo schema del mandato senza intestazione, con quote e titoli direttamente a nome dell'investitore - fiduciante.

Fides Società fiduciaria ha maturato le competenze fiscali necessarie alla amministrazione del PIR Alternativo, avendo preparato la propria infrastruttura tecnica e professionale sin dalla introduzione della normativa PIR.